Когда немцы пришли на Дон, Семён Неупокоев, герой прошедшей войны, собрал казаков в сотню. Они встали на защиту своей земли. Его старый опыт битв с немцами, за которые он получил прозвище Заговорённый, очень пригодился. Даже в 1942 году, против вражеских пушек и танков, его отряд побеждал. Они полагались на коней, шашки и бескрайние степи.
Сломить их сопротивление оказалось непросто. Немцы бросили против казаков огромные силы и технику. Командовал ими полковник Риттер. У него были свои личные счёты к Неупокоеву, тянувшиеся ещё с той, Первой мировой.